基于委托代理理论与公司治理的有效性看国美控制权之争
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【摘要】国美控制权之争至今已告一段落，文章从委托代理理论和公司治理有效性角度入手，分析回顾事件并对其进行剖析，以期勾勒出较为完整的公司治理链条，促进企业经营运作，更好地回报广大投资者。
【关键词】委托代理 公司治理有效性 投资者保护
2010年9月28日国美临时股东大会投票结束后，使国美股权控制权之争有了一个初步的结果，大股东黄光裕的五项议案中仅有撤销配发、发行、买卖股份一般授权获得通过。国美之争的来龙去脉和戏剧变化，双方互相指责对方损害股东利益——这场现代企业制度下，管理层和大股东争夺控制权的大战中，反映出的公司治理问题值得探讨分析。
一、基本理论依据
（一）委托代理理论
公司可以看作是一系列契约的集合体。委托代理理论认为，现代公司制企业的所有权与控制权相分离，所有者和经营者之间的关系主要是靠各种不同的契约加以协调的。这种两权分离会出现信息不对称，交易中有信息优势的一方称为代理人，另一方则为委托人。信息不对称导致逆向选择和道德风险。
由于代理人目标函数与委托人目标函数不一致，加上存在不确定性和信息不对称，代理人有可能偏离委托人的目标函数而委托人难以观察并监督之，而出现的代理人损害委托人利益的现实，也就是委托代理问题。
（二）公司治理有效性角度
狭义的公司治理主要是指内部治理，强调公司内部股东、董事会和高级经理人员之间的相互制衡。其本质是理顺决策权、管理权和监督权之间相互协调、相互制衡的关系，保证企业在有效监督下高效运作，最大限度地保证企业的发展、股东的利益。核心在于对所有者对经营者的监督和激励的问题。
广义的公司治理是指通过一整套内部的或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间(股东、债权人、职工、潜在的投资者等)的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。
公司治理的有效性则是通过公司治理更好的实现企业经营的目标：价值最大化。
二、国美控制权之争分析
（一）职业经理人管理企业与股东的冲突
黄光裕作为国美的创始人，拥有30%以上的股份，是公司的大股东；并购永乐后，陈晓从行政总裁到董事局主席，作为职业经理人管理企业与股东对企业管理的目标函数不同，就有可能偏离股东的要求，谋求私利进而损害委托人的利益实现。在黄光裕身陷囹圄、国美面临资金压力、陈晓引进贝恩投资之后，推出大规模股权激励方案，不仅稳定了核心管理层，还巧妙地将公司整体利益与黄光裕整体旧部捆绑在一起。
（二）股权多元化导致权力制衡
职业经理人和企业所有者之间的矛盾，首先反映出来的是在股权多元化过程中，不同股东之间因为对企业发展、对各自利益保护或者争夺所导致的种种对管理权和控制权的争夺。国美之争中，在股权层面上只有黄光裕方面的少量增持和贝恩资本方面的债转股两项重要行动。黄光裕和陈晓双方争夺的主要是第三方国美股东在临时股东大会上的投票支持，这是一种“股份代理权争夺”，本质上是争夺第三方股东的信任。
这场纷争体现出一种制衡大股东的力量。一方面，管理层敢于对大股东说“不”，体现了管理层对大股东的制衡，另一方面，大股东对公司控制权志在必得的争夺，也是对管理层最有力的监督。从权力相互制衡这一角度而言，国美电器这场控制权之争是具有里程碑意义。
（三）市场监督的力量
中小股东通过“用脚投票”和“用手投票”的方式，基于自身对风险收益的分析，对公司的经营治理预期做出反映。最后一次股东大会投票的投票结果，取决于散户股东的投票以及其他大股东的投票，经过紧张激烈的投票，最后黄陈双方股权比例定格为2:1，（32.47%：16%），可见，最终决定胜负的仍是众多投资者，在这里，市场机制发挥了良好的作用，对管理层行为进行有效监督反映。
（四）法律法规的保障与约束
黄光裕尽管因自身在服刑不能直接出任董事，但其作为国美公司大股东的权利并没有被法律剥夺，源自其所持股份的股东权利受到法律保护，自然具有通过股东大会选举和罢免董事的权力，和由此带来的对公司的股东控制权。但黄光裕与国美董事局进行谈判，要求陈晓等人辞职，就是滥用股东权力。陈晓一方必然会做出相应的抵抗与防备，依法维护自身的权利。
三、总结
总的看来，國美股权之争的结果是比较好的，公司治理虽存在一定问题但也算基本有效，同时，黄氏家族的控制也未失效。当然，有效的公司治理，既要有良好的制度安排，对代理人进行约束（如对经营决策、财务控制、内部监督的规范，竞争及恶意收购的压力）和激励（物质和非物质的），也要综合考虑历史、文化以及企业家的性格等各方面因素。在“社会有效保护股东权利、股东有效控制公司董事会、公司董事会有效选聘职业经理人、职业经理人有效领导企业组织的发展”这样一个完整的公司治理链条之下，才能使得企业更加良好的运作，带领公司取得优秀的业绩，回报投资人。
参考文献
[1]张琳.国美控制权之争.光彩.2010,第10期.
[2]仲继银.进步还是阻碍：国美之争的公司治理含义.商务周刊,2010.8.20.
作者简介：李晶晶(1987-)，女，汉族，西南财经大学会计学院MPAcc专业在读研究生，研究方向：CFO。
作者 李晶晶