资产重组中反向收购会计问题的探讨
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[摘要]反向收购涉及中小股东利益，因而有两大会计问题需要研究，一是效益评价问题，二是会计反映问题。本文着重对反向收购会计方法和合并成本等进行了探讨，并提出了合并报表统一为购买法的主张。
[关键词]资产重组 反向收购 合并报表
党的十五大提出的国企改革思路为“抓大放小”，为企业资产重组提供了依据。但是，资产重组会产生复杂的会计问题，特别是其中的反向收购，合并形式与其实质明显不同，如果会计方法不当，将会为大股东操纵利润提供便利。尽管我国相关会计规范对反向收购进行了明确的规范，但是为了进一步保护中小股东利益，仍然需要对其进步进行规范，使合并财务信息更加真实地反映合并后企业财务状况和经营成果。
一、反向收购会计问题的提出
(一)反向收购可能涉及关联交易，信息具有不可观察性
广泛的重组活动，在企业之间形成了复杂的产权关系——关联关系，结果是在合并会计信息中掺杂了关联交易这样的不可观察的信息，会误导信息使用者，特别是中小股东做出错误的投资决策。
(二)重组改变了企业的边界。企业重组前后的业绩不具有可比性
重组活动，企业重组前后的业绩不具有可比性，不能采用传统的合并会计方法，而应当采用特殊的合并方法，以规范其信息披露，真实反映其业绩，切实保护中小股东利益。
(三)反向收购可能存在报表重组动机，会损害小股东利益
重组活动具有点石成金的效果，当企业业绩不佳，陷于失去配股资格、摘牌危机时，往往会被用于操纵利润的工具，即所谓的报表重组。一般的资产重组都可被用于报表重组，但是由于反向收购，形式与实质不一样，更具有欺骗性。
因此，如何利用会计方法对反向收购的予以规范，矫正会计信息，保证会计信息的可比性，减少上市公司利润操纵的空间，是证券市场健康发展的基础。
二、反向收购会计方法选择的思考
反向收购属于非上市公司间接上市的方式之一。根据《国际会计准则22号——企业并购》的定义，上市公司取得非上市公司的控股权，但作为合并对价而向该非上市公司股东定向发行足够数量的有表决权的股票，这一并购方式为反向收购。我国《企业会计准则讲解(2008)》第21章《企业合并》指出，“通过权益互换实现的企业合并，发行权益性证券的一方通常为购买方(通过权益证券与子公司股东交换)。但如果有证据表明发行权益性证券的一方，其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方控制，则其应为被购买方，参与合并的另一方为购买方。该类台并通常称为反向购买。
(一)我国反向收购会计方法
《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》规定：非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：交易发生时，上市公司不持有资产或仅持有不构成业务的资产，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照财政部2008年12月26日发布的《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行，即被购买的上市公司不构成业务的，即“买壳”上市，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉；交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，视为企业合并(即合并上市)，按照合并准则执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。非上市公司取得上市公司的控制权：构成反向购买的，上市公司在其个别则务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的人账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。
财政部会计司2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)规定：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。
可见，被购买方是否构成业务的判断非常关键，它直接关系到合并成本和“商誉”的确认问题。如果确认为商誉的话，则以后每年年末至少进行一次减值测试，并且商誉的减值将直接影响到净利润。
(二)我国反向收购会计方法的缺陷及改进
目前，我国不少上市公司保留原来全部业务情况下，以业务无法创造收益甚至负收益之故，不构成业务的反向收购，以回避购买法，规避巨额商誉确认，将昂贵的壳资源成本直接冲减资本公积。根据《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》精神，在上市公司成为空壳公司因而不存在业务的情况下，反向购买实质上为资本性交易，而非企业合并，等同于非上市公司发行股票取得空壳上市公司的净货币资产。但是，事实上，我国上市公司即使不构成业务，其壳资源也是十分昂贵的，隐含有大量实的无形资产，并不是真正意义上的资本性交易。在国际上禁止权益结合法的背景下，笔者建议应当完全禁止反向收购采用权益结合法，而改为购买法，要求确认壳资源成本，以遏制恶炒ST公司重组之风。
三、反向购买中合并成本的确认的探讨
(一)法律上母公司的合并成本
反向购买中，法律上的母公司取得法律上的子公司控制权是以发行普通股为对价的，该普通股是以公允价值计量的。交易时，法律上的母公司的会计处理为：普通股按公允价值借记“长期股权投资”科目，按发行的普通股股票面值总额，贷记“股本”科目，按其差额，贷记“资本公积——股本溢价”目。
(二)法律上子公司的合并成本
由于法律上的购买方被认定为会计上的被购买方，而法律上的被购买方才是会计上的购买方，而会计上的购买方通常不会支付对价予会计上的被购买方。因而在反向并购中，无法从交易的对价中直接获取会计上的购买方支付的对价信息，即会计上的贝勾买方的合并成本。因而，会计上的购买方支付的对价于合并日的公允价值，应该基于会计上的购买方为获取与合并后存续主体相同比率的股权所应该增发的证券数量。这一方法即所谓模拟增发法，如果以发行普通股方式为对价，应向会计上的被购买方的股东发行的普通股数量和公允价值。当然，会计上的购买方确认的合并成本只是假定的，只反映在购买日合并资产负债表工作底稿中。
四、反向收购合并财务报表编制
(一)反向收购合并报表编制特点
反向收购合并财务报表编制的特点主要体现为“反向”性，即法律上的母公司为会计上的子公司，而法律上的子公司为会计上的母公司。所以，反向收购合并报表合并财务报表以法律上的子公司为合并主体，合并财务报表中的股东权益为法律上的子公司的股东权益(包括合并前已发行股份的价值以及假定在确定该项合并成本过程中新发行权益性工具的金额)，法律上的母公司的股东权益被子公司的长期股权投资(虚拟的)抵消，合并财务报表的比较信息(年初数、上年数)应当是子公司的比较信息。
(二)反向收购合并计量基础的选择
如上所述，我国相关会计规范根据法律上的母公司是否构成业务，将反向收购划分为买壳上市和合并上市，进而规定买壳上市适用购买法，而合并上市适用权益结合法。所以，如果反向收购属于买壳性质，那么合并财务报表中法律上的子公司和母公司的资产、负债均以其在合并前的账面价值计量；如果反向收购属于企业合并性质，那么合并财务报表中法律上的子公司和母公司的资产、负债以其在合并前的账面价值计量，而法律上的母公司的资产、负债应按合并前的公允价值计量。
(三)反向收购合并商誉的确认
与计量基础相对应，如果合并报表适用购买法，那么法律上的母公司资产、负债公允价值按照购买日公允价值计量，法律上的子公司合并成本大于合并中法律上母公司可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，小于合并中法律上的母公司可辨认净资产的差额，应确认为合并当期损益(合并资产负债表的未分配利润，合并利润表的营业外收入)；如果合并报表适用权益结合法，那么法律上的母公司資产、负债公则按照合并日原账面价值计量，法律上的子公司合并成本与法律上的母公司可辨认净资产账面价值的差额调整资本公积，不确认为商誉。
(四)反向收购合并少数股东权益的报告
在反向收购合报表中，法律上的子公司的原股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司的股份的，该部分少数股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益报告，而法律上的母公司的所有股东，虽然母公司在合并中被确认为被购买方，但其享有的合并形成报告主体的净资产及损益，在合并财务报表中不应作少数股东权益报告。
参考文献
[1]王纪平。反向收购会计方法选择——海通证券借壳上市的案例分析．财务与会计(综合)．2008年第3期
[2]财政部会计司。关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函(财会便[20091 17号)．2009．3．13
[3]财政部．关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知(财会函[2008]60号)．2008．1 2．26．
作者 秦华