ST 公司资产重组中存在的问题及对策研究
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【摘要】近年来，越来越多的上市公司通过不同的模式来进行资产重组，改善经营管理，提高核心竞争力。本文研究了ST类上市公司资产重组的类型及重组过程中存在的问题并提出了相关的建议。
【关键词】ST公司 资产重组 对策
ST英文全称为Special treatment，指特别处理制度的。沪深证券交易所在l998年4月22日宣布，根据1998年实施的股票上市规则，将对财务状况或其他状况出现异常的上市公司的股票交易进行特别处理，这些公司的股票称为ST股。资产重组指企业经营管理者在经营管理过程中对企业内部或企业之间的产权、资源或债务进行重新配置与整合，使企业内外部资源配置达到最优化和企业效益最大化的一种方式。
一、ST公司资产重组模式简介
上市公司被ST实质上是公司陷入财务困境的表现，为了摆脱财务危机，早日摘帽，许多ST公司往往会选择资产重组。资产重组的常见形式有①收购兼并。收购兼并统称为并购，实质上来讲其实是两种不同的重组方式，但两者之间有着许多的共同点。收购指的是一家公司用现金、股票、债券等形式购买其他公司的资产或股权，目的是获得其他公司的控股权。兼并指一家公司以现金、债券等形式购买其他公司的产权，使其他公司丧失法人资格。②股权转让。指上市公司控股股东控股权的转移，即股权的变更。③资产置换。指上市公司将其自身拥有的非现金资产同其他公司的非现金资產进行交换的过程，余额用现金补齐，实质上是上市公司对外资产剥离和收购的组合。④指上市公司将非经营性闲置资产或无利可图的资产从企业中剥离出来出售给目标公司而获得收益的行为。
二、ST公司资产重组中存在的问题
（一）内部控制人问题严重
产生内部控制人问题的根源在于企业剩余索取权与控制权的不对等导致国有资产管理者的激励不足，监督缺乏动力。内部控制人问题主要表现形式为内幕交易。大量的资产重组研究表明ST公司资产重组的消息常常被市场提前释放出来，ST重组公司的股价在公告日之前就已经得到充分的反应，甚至过度化反应。正是由于这个问题导致许多ST公司的重组仅仅是资本市场上一种投机炒作的题材，内外勾结，操纵二级市场上股票牟取暴利，其实际经营业绩没有得到实质性的改善。
（二）报表性重组比例较大，盈余管理问题严重
一般来说重组的目的是为了改善企业经营业绩，提高企业自身的竞争力，但我国ST公司重组的实践表明有相当一部分的公司把重组当做盈余管理的一种手段，通过虚假的重组来制造利润，粉饰财务报表，保住“壳资源”。这类重组的最大的特点是在年末进行突袭重组，使得重组当年的经营业绩大幅度提升，甚至扭亏为盈。之所以出现报表性重组，是因为在我国上市公司的这个“壳资源”就通常具有较高的经济价值，上市公司利用“壳资源”可以通过证券市场在短时间内以极低的成本筹集到所需的紧缺资金。
（三）不规范的关联交易
关联交易不同于一般的交易，由于共同的利益驱使，交易双方通过相互勾结妥协来实现他们之间的利益，交易并不关心其交易实际价值意义。上市企业陷入财务困境，有很多是因为其控股股东通过关联交易，占用资金等违规手段为自己牟利，结果使上市企业陷入危机。可是当上市公司连年亏损而面临停摘牌危险时，大股东又站出来通过资产置换来缓解上市公司的债务危机，这种控股母公司与上市公司之间不规范的关联交易导致资产重组扭曲了资源配置的功能，进而误导投资者。
（四）政府介入过深
我国ST公司的重组一般在政府的参与下展开的，很多时候政府介入过深，利用行政手段强制用优质的国有资产置换上市公司的不良资产，造成国有资产严重流失，产权不明，且被重组的ST公司的基本的生产经营管理模式没有得到根本性的改变，新注入的资产将再次沦为劣质资产。
三、ST公司资产重组的相关对策
（一）完善ST重组后的优化和整合
ST公司资产重组后应注重自身整合和优化，重组后的ST公司必须进行生产经营方向，组织结构、管理理念、治理结构等一系列的调整和整合，进一步优化公司的资源配置，使公司组织结构更完善、管理更科学、资本结构更合理、盈利能力更强，最终实现企业实质性的重组。
（二）进一步完善会计制度与会计准则
很多ST公司通过盈余管理等隐蔽的方式实施报表性重组，并且资产重组中涉及大量不规范的关联交易，完善会计制度和会计准则，加强信息披露的力度，从而减少报表性重组和规范关联交易，从源头上保证ST公司资产重组的效率。
（三）完善上市公司退市制度，淡化“壳”价值
我国资本市场不完善，上市公司壳资源稀缺，因此上市公司被ST后会通过各种手段使其摘帽，继续存活在证券市场。我国退市机制只停留在形式层次，很难给ST公司造成强有力的实质性压力。因此，证券市场应完善相关法律法规，遵循优胜劣汰的市场规则，严格执行退市机制，使ST公司真正面临摘帽的压力，这样才能使ST公司从战略上进行实质性重组。
（四）重组中政府行为法制化
政府是具有行政职能的公共管理机构，经常会在参与公司重组过程中采取强制性的行政手段。因此，有必要对政府在公司重组中的职能和行为予以界定，以此来约束政府行为。在今后立法中，法律应进一步规范政府参与上市公司重组的流程，明确政府在重组中的地位和作用，政府不得以国有资产所有者身份参与资产重组时享有的任何经济特权。政府工作的重点应该放在推动市场制度的完善和规范上市公司重组行为方面，使重组主体行为与资源配置方向相一致，保证重组的效率。
参考文献
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[2]金莹.ST上市公司资产重组模式的探讨[J].财会研究，2010(08).
[3]吕长江，赵宇恒.公司重组的生存分析[J].财经问题，2007(06).
作者简介：边叶（1988-），女，汉族，西安财经学院，硕士研究生，研究方向：财务管理。
（责任编辑：唐荣波）
作者 边叶 霍俊丽 刘哲奇