非同一控制下企业吸收合并的会计处理问题分析

【摘要】非同一控制下的企业吸收合并在并购重组中占据重要一席，分析研究吸收合并的企业会计处理，明确成本的合并方式，降低合并费用，减少现金流出，提高合并的经济效益，有着重要的现实意义。

【关键词】非同一控制 吸收合并 会计处理

一、非同一控制下企业合并的含义、合并处理原则

非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的情况。取得对参与合并的另一方或多方控制权的一方为购买方，购买方取得对被购买方控制权的日期为购买日。非同一控制下的企业合并就是以购买方为主体，确定购买方在购买日的会计处理，包括企业合并成本的确定，企业合并成本在所取得的被购买方可辩认资产、负债之间的分配，企业合并成本与所取得的被购买方可辩认净资产公允价值份额之间差额的处理等。

非同一控制下的企业合并，是参与合并的一方购买另一方或多方的交易，基本处理原则是购买法。非同一控制下的企业合并，应遵循市场交易理念，合并成本以公允价值为基础确定。被购买方可辩认资产、负债按照公允价值计量，合并成本与可辩认净资产公允价值份额之间差额，计入商誉或者留存收益。

二、非同一控制下企业吸收合并的会计处理

购买方对于企业合并成本与确认的被购买方可辩认净资产公允价值份额的差额，应视情况分别处理：

（一）企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辩认净资产公允价值份额的差额，应确定为商誉

例 1，2011 年 1 月 1 日，甲公司以发行的 800 万股普通股及一栋办公楼作为合并对价，自乙公司原股东处取得乙公司 60℅ 的股权，能够对乙公司实施控制。甲公司该栋办公楼的原价为 1000 万元，已使用两年，已计提折旧 200 万元，公允价值为 900 万元；甲公司所发行股票每股面值为 1 元，每股市价为 2 元。

购买日，乙公司的所有者权益账面价值为 1750 万元，其中股本为 1000 万元，资本公积为 200 万元，盈余公积为 55 万元，未分配利润为 495 万元。当日，乙公司可辩认净资产公允价值为 3250 万元（含原未确认的无形资产公允价值 1500 万元），除原来未确认的无形资产外，其余各项可辩认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。假定该项企业合并属于应税合并。

分析确认商誉：

1.甲公司购买乙公司股权的合并成本：800×2+900=2500（万元）

2.购买日甲公司应享有乙公司可辩认净资产公允价值的份额：3250×60%=1950（万元）

3.甲公司 2011 年 1 月 1 日个别财务报表应当列示的商誉金额：2500-1950=550（万元）。

（二）企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辩认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益

例 2，2011 年 1 月 1 日，甲公司以发行的 800 万股普通股及一栋办公楼作为合并对价，自乙公司原股东处取得乙公司 80℅ 的股权，能够对乙公司实施控制。甲公司该栋办公楼的原价为 1000 万元，已使用两年，已计提折旧 200 万元，公允价值为 900 万元；甲公司所发行股票每股面值为 1 元，每股市价为 2 元。

购买日，乙公司的所有者权益账面价值为 1750 万元，其中股本为 1000 万元，资本公积为 200 万元，盈余公积为 55 万元，未分配利润为 495 万元。当日，乙公司可辩认净资产公允价值为 3250 万元（含原未确认的无形资产公允价值 1500 万元），除原来未确认的无形资产外，其余各项可辩认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。假定该项企业合并属于应税合并。

分析确认当期损益：

1.甲公司购买乙公司股权的合并成本：800×2+900=2500（万元）

2.购买日甲公司应享有乙公司可辩认净资产公允价值的份额：3250×80%=2600（万元）

3.甲公司合并成本 2500 万元小于甲公司应享有乙公司可辩认净资产公允价值的份额 2600 万元的差额 100 万元，应当列示在甲公司个别利润表中。

总之，我们在企业合并中要分析各种情况，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》之规定，明确成本的合并方式，正确处理会计账务，从而达到提高资金利用率，减少费用，实现合理避税，取得一定的税收利益。

参考文献

[1]全国会计专业技术资格考试领导小组办公室.高级会计实务科目考试大纲[M]. 经济科学出版社，2012.

（责任编辑：唐荣波）

作者 钱国华