内部控制视角下商业银行「反价」的成因及对策研究
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[摘要]商业银行“反价”暴露出商业银行内部控制运行低效，从内部控制的视角分析发现商业银行内部控制环境薄弱和金融生态环境脆弱是“反价”的内因和外因。笔者认为加强商业银行内部控制环境建设与商业银行监管相互协调，并且规范商业银行内部控制信息披露，才能为商业银行内部控制持续、动态、高效发挥作用提供平台基础、制度保障及市场约束。
[关键词]内部控制 商业银行监管 银行“反价”
一、研究背景
我国商业银行内部控制建设已经取得长足进步，但是进一步实现商业银行内部控制的有效性依旧值得不断实践探索和深入研究。所谓商业银行“反价”，简单说就是银行实际发放房贷时提高之前约定的利率，监管部门已经出台了系列政策规范商业银行住房贷款业务中的违规操作行为。内部控制的权威界定应是COSO委员会的定义，“内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程”。
二、商业银行“反价”的内外成因分析
从理论上说，对经营者的控制机制可分为两大类：一是以资本市场、产品市场及法律规章制度为主体的外部控制机制；二是以董事会为主体的内部控制机制…。笔者认为商业银行“反价”从本质上是源于商业银行内部控制环境的薄弱和外部金融环境的脆弱致使部分银行从业人员缺乏有效的监督和约束，从而进行违规操作行为。
(一)内部控制环境薄弱
商业银行内部控制环境是内部控制其他要素作用的基础，控制环境的好坏直接影响到商业银行内部控制的贯彻和执行以及经营目标及整体战略目标的实现。商业银行内部控制环境薄弱就是商业银行“反价”的内在原因：一是商业银行委托代理关系的高度抽象化难以形成对其行为有效的监督和控制，同时也缺乏列管理者和經营者有效的约束和激励机制。商业银行管理者重视其行政级别的迁升而非利益最大化，激励机制的短期性使商业银行习惯重量而轻质的经营理念。二是商业银行基层分支机构内控文化缺失。一方面，商业银行内部控制文化的培育深度和广度不够，没能转化为员工的群体意识和整体行动；另一方而，商业银行内部控制文化只停留在标语口号阶段，缺乏切实可行的措施。部分银行基层分支机构为应对银根紧缩下利润考核压力，不惜牺牲银行的信誉和小客户的利益。三是商业银行管理者素质及员工素质参差不齐。正是因为部分银行员工职业道德操守不高，无视监管部门的规章制度，导致部分银行在房贷销售环节出现违规收费承诺优惠、捆绑销售其他产品或者揽存等违规行为。
(二)金融生态环境脆弱
商业银行内部控制有效运行离不开良好的金融生态环境，金融生态环境的脆弱性容易滋生金融机会主义，增加金融系统成本。一是“后危机”时代政府对于经济金融调控频繁，未来经济形势不确定性增加。一些受监管程度相对较松、以做大为发展主旨的银行更容易给房贷中请人以诱人的贷款条件，却没有料到信贷供求关系的变化如此之快，于是就想单方面违约，欺负弱势的个人客户。二是我国公民金融素质普遍较低，自我保护意识淡薄。空白合同就是很好证明，一些人为了拿到房贷“优惠利率”，与信贷员签订空白合约，当银行毁约时却尴尬发现自己无丝毫有力证据。
三、商业银行“反价”的综合对策研究
金融创新是必然的，提高商业银行内部控制应对外生变量冲击的能力，建立事前预防、事中控制、事后监督与纠正的动态机制需要从以下三个方面努力：
(一)加强商业银行内控环境建设
加强商业银行内部控制环境建设，可以从以下三个方而着手：一是要完善法人治理结构，加强董事会建设。完善董事会结构，引进外部非执行董事以增强董事会的权威性和独立性，并建立独立董事评价制度。二是培育良好的内部控制文化。创造良好的内部控制文化氛围，要从董事会和高级管理层着力，提高商业银行员工内部控制意识，增强遵纪守法观念。三是优化人力资源管理，提高员工素质。将职业道德素养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，按照公开、平等、竞争、择优的原则选拔人才。建立针对各级员工的激励约束机制，通过制定合理的目标、建立明确的标准、执行严格的考核和落实配套的奖惩，促进员工责、权、利的有机统一和企业内部控制的有效执行。
(二)完善商业银行外部监管机制
商业银行监管是内部控制运行有效的制度保障，我国商业银行内部控制源发性需求不足离不开监管部门的指导和监督。一是银行业监管部门要深入研究国家经济政策走向，重点关注可能给银行机构带来最大风险的业务领域，及时指导银行业防范政策风险。二是建立内部控制激励相容的外部约束机制，克服监管宽松与监管对立的矛盾。内控制度执行状况直接与管理层的业绩挂钩，提高银行管理层对内部控制的重视度。三是创造良好的金融生态环境，强化市场约束作用。监管部门与商业银行一并推进国民金融素质教育，提高居民风险识别能力和自我保护意识。推进银行同业公会建设，规范同业竞争与合作，利用同业自律保障商业银行内部控制有效运行。
(三)规范商业银行内控信息披露
商业银行披露内部控制信息，有利于促使管理当局了解、关心内部控制，从而加强内部控制，同时，有利于外部信息使用者评价企业的内部控制状况，进而评价企业的机会和风险，从而做出相关决策。一是监管部门应就商业银行内部控制信息披露的具体内容和形式做出详细规定，在年报中要出具内部控制报告，董事会及管理当局应在报告中申明其对内部控制的责任。二是建立内部控制自评机制，由监事会对商业银行内部控制有效性进行评价，或者要求独立董事和审计委员会列内部控制有效性发表独立意见。三是由注册会计师对内部控制信息的真实性出具审核报告，对于上市商业银行的内部控制报告出具审计报告。
作者 吴波 刘乔