我国证券信息披露制度的概况及存在的问题分析
作者【摘要】本文在研究证券信息披露制度基本理论的基础上，对我国现有信息披露制度的不足进行一个综合的分析并结合国内外相关立法经验对我国强制性信息披露制度完善提出自己的一点建议。
【关键词】信息披露 证券市场监管 披露标准
一、我国证券市场信息披露制度的概况
我国长期处于计划经济体制证券市场起步比较晚但发展较快，从发展证券市场开始，我国就一直注重进行信息披露制度的建设，至今为止，已经逐步形成了以中国证监会为核心的集中统一监管体制，在信息披露规范建设上主要借鉴了英美、香港等国家和地区的的经验，建立了结构较为合理的的多层次信息披露规范体系。[1]
二、我国证券信息披露制度存在的问题
1.信息披露途径欠缺规范性，效率不高。我国目前采取的信息披露方式主要是在证券监管机构指定的证券财经类报刊及网站进行。笔者认为这种信息披露方式存在以下几方面的问题：首先，披露途径过于封闭，投资者不一定能方便的购买到指定的报刊。其次，缺乏时效性，申报的材料通过报刊发布速度较慢，容易导致投资者依据滞后的信息做出投资判断而蒙受损失。最后，欠缺公正性，由于信息披露的媒体由证券监管机构指定，相关媒体的商业动作难免与上市公司之间产生利益关系，影响信息披露的真实性难以确保指定信息披露媒体的公正。
2.证券市场监管内在缺陷。良性的证券市场与良性的监管是相互依托的，证券市场监管是证券业健康、稳健运行的保障。[2]我国确立的以证监会为中心的证券监管体系虽然在保障证券信息及时、合法披露方面起到了一定的作用但是仍然还存在着重大的体制性的问题，如我国证券信息披露监管体系较为繁琐，各级监管部门职能层次不清晰，职责权限缺乏严格的规定，监管者随意性大，规范性差，没有一套严密有效的措施来确保其履行职能，容易形成暗箱操作，产生腐败。
3.信息披露不及时。时效性是证券投资者对相关信息的基本要求，同时也是证券披露义务人必须遵守的时间限制。我国采用固定期限的信息披露模式与观美国，日本这些发达资本主义国家所采用的强制性的电子化信息申报制度相比较，信息披露期限要求过宽、跨度太长，在这样长的时间间隔里，很可能使一些小道消息滋长蔓延，容易诱发内幕交易行为，最终使对时效性要求极强的信息失去披露的意义。
4.法律责任的追究机制不合理。在实践操作中我国往往过于强调使用行政手段和刑事手段尤其是行政手段来对从业者予以惩罚，而忽略了对于证券投资者的民事保护。民事保护手段相比行政和刑事手段来讲，除了启动要求相对较低、程序简便易行、成本低廉外最主要的就是能够更现实有效的保护广大投资者的利益，通过违约赔偿机制增加违反信息披露义务方的违法成本来规制义务人的行为。
5.信息披露标准不合理。我国目前所采纳的是股价敏感性标准。笔者认为采用股价敏感性标准存在以下两方面问题：一方面，目前我国证券市场价格受人为操纵影响严重，对信息反应不灵敏，影响证券价格的往往是信息外的其他因素，采用“价格敏感”标准对信息是否重大进行认定，对投资者的保护不力；另一方面，如何认定“较大影响”以及“可能”没有确定规范的标准。这种法律用语的模糊性给负有披露义务的主体增加了判断难度降低了该制度的可操作性也给违法者提供了规避法律义务的借口。
二、对我国证券信息披露制度完善的建议
统一信息披露规范，建立多层次的信息披露的监管体制：
（1）统一的信息披露规范，针对我国当前繁杂不一的立法模式给法律适用带来的困惑，建立统一的信息披露规范对于提高当前的信息披露质量和监管水平就显得尤为重要。笔者认为在制订有关法规时应注意与相关政策、制度相协调，借助征求意见稿的形式，反馈各个层面的意见，及时发现不合理之处，避免政出多门现象，加快建立统一的证券市场法规体系。（2）发挥证券交易所，行业协会应有的作用。今后应参照国外成功的经验，明确几个监管主体的任务和方向，逐步完善由证监会、行业协会共同构成，功能互补的监管体系。首先，作为证券市场上立法和执法主角的证监会应集中精力查处内幕交易及其他违反信息披露法规的案件，产生应有的威慑作用。其次，证券交易所的核心任务应当通过上市规则和上市协议书来制约上市公司遵守信息披露规则，强化证券交易所的信息监管作用。最后，证券业协会则要充分发挥作用，制定内部自律性管理规则，对违规成员进行相应的处罚，发挥自律组织信息监管功能。
三、建立电子披露制度保障信息披露的及时性
信息不对称是产生内幕交易的原因之一，保障信息披露的及时性减少处于优势地位的人对信息占有的时间差亦是控制内幕交易行为的有效方法之一。随着网络的普及，为了适应和加快我国证券业的发展，可以借鉴和学习日本、美国等发达国家建设和管理电子信息披露系统经验的，建立电子信息披露系统。将信息披露的电子提交义务化，以减轻监管机构的负担、降低监管成本、提高监管效率，减少披露义务人的披露成本，使证券投资者易于获取据以做出投资判断的有效信息。
四、完善对违反信息披露的责任追究机制，加强对投资者的民事救济
为了有效实现证券市场的监管目的，笔者认为我国应建立起以行政手段为常规，以民事手段为核心，以刑事手段为保障的三位一体的责任追究模式，尤其是突出民事责任对于证券投资者的保护。进一步完善证券法中的民事损害赔偿制度，增加违反信息披露义务主体的违规成本，允许投资者通过民事诉讼维护自己的合法权益。
五、明确信息披露标准
为了克服价格敏感性标准模糊性、缺乏可操作性的的弊端，结合国内外立法经验，笔者认为我国在确定“重大性”标准的时候，不妨采取双重模式即同时运用投资者决策和价格敏感性两个模式。以投资者决策来考虑各种可能出现的重大事项并将其详细列举，而当需要考虑某件未经规定的事项是否重大时，给发行人一个补充标准让发行人按价格敏感性来衡量其是否重大。
参考文献
[1]陈苏，吕明瑜.论上市公司信息公开的基本原则[J]，北京：中国法学，1998，3.
[2]何廣怀.“证券市场信息披露四大发展新趋势”[N]，《中国证券报》2003年1月6日.
[3]成思危.《诊断与治疗：揭示中国的股票市场》[M]，经济科学出版社2003年3月版.
[4] 谭力.证券信息披露理论研究.中国检察出版社2009年，6月.
作者简介：杜坤（1986-）， 陕西三原人，四川大学法学院经济法专业，研究方向：公司法。
作者 杜坤