上市公司业绩承诺的会计处理探析
随着我国上市公司并购重组的热潮，并购双方可能会存在信息的不对等，从而引发并购重组的失败。据统计，大约有七成上市公司并购重组的业绩是未达标的。为了更好地保障上市公司及其股东的利益，业绩承诺应运而生，并要求标的公司对承诺的业绩差异做出补偿。随着国内经济形势的发展，业绩承诺也转变为了业绩补偿和业绩奖励这种双向机制。本文通过对上市公司并购重组时做出的业绩承诺中业绩补偿和业绩奖励的相关内容进行阐述说明，并进一步探讨业绩承诺的会计处理对策，尤其是以笔者所在富临精工公司（股票代码：300432）的业绩补偿实例进行分析，目的是为相关公司提供参考。
一、业绩承诺的概念和现状分析
（一）关于业绩承诺的相关概念
业绩承诺是上市企业在进行企业并购活动中，利用所设计制定的条款，通过对标的公司未来业绩目标实现的承诺来切实保障上市公司及其股东的利益，是对企业未来盈利目标的一种约定。由于业绩承诺的实现受不确定因素的影响，上市公司在实际运营过程中业绩承诺条款履约的结果，也不一定与条款内容完全一致。业绩承诺协议是并购重组业务中被收购企业对收购方的业绩承诺，从而保障收购方并购业务的收益，降低收购风险。承诺业绩额的计算方式为年度扣除非经常损益的归属母公司所有者的净利润金额。
目前，业绩承诺的履约方式有发行股份、支付现金或两者兼有。下面主要通过三个方面来分析：
第一，评估机构采用收益法和市场法对标的公司的全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为股东全部权益价值的定价依据，对其未来经营和盈利状况进行科学预估和预测。在此基础上，双方要签署明晰的条款，对净利润、销售业绩、资金流等各项指标的履约情况做明确的规定，目前，国内的业绩承诺条款主要是以扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为主。在并购重组过程中，上市公司主要基于收益现值法以及假设开发法对被并购企业的资产的价值以及收益进行综合评估。
第二，标的公司在业绩承诺的履约过程中有达成和未达成两种情况。如果标的公司履行业绩承诺的结果超出了承诺的目标金额，那么上市公司并购方需要依据条款给予达成业绩承诺的标的公司业绩奖励，可以激发标的公司管理层的积极性，进一步推动公司发展，进而有利于保障上市公司及其股东的利益。相反，如果做出业绩承诺的标的公司未能达成条款中规定的目标金额，就必须依据条款给予上市公司并购方业绩补偿。这种业绩对赌的契约形式在并购重组中被广泛应用，也是市场选择的结果。
第三，根据国家有关法律和条例的规定，上市公司要对财务年报中涉及业绩承诺相关的内容以及条款的实际履行情况进行披露。上市公司邀请具有相关资质的评估机构、审计机构、律师事务所和独立财务公司等第三方机构参与相关内容的专项鉴定，并对业绩承诺的完成情况出具相关的专业报告。对于未完成当年业绩承诺的，上市公司还要公告业绩未完成的原因和后续补偿安排，为投资者提供客观的决策依据。同时也激励标的公司提升经营业绩，更好地实现收益。
（二）国内业绩承诺的实行现状
在美国等西方国家较成熟的资本市场环境下，作为并购方的上市公司能够通过完善的财务和业务尽职调查或接受咨询公司、会计师事务所、律师事务所等机构的专业意见，来合理、科学地评估被收购方的市场价值以及发展前景，以保障上市公司的并购利益、降低并购交易的风险。因此欧美西方国家的并购方并不会强制要求被并购方进行业务承诺。然而目前我国资本市场与西方国家相比还处于起步阶段，并购重组业务的运作以及监管还不成熟，以至于业绩承诺只作为一种保障机制广泛存在于上市公司并购业务中。
随着我国市场经济改革的深化以及金融市场的逐步成熟，多数上市公司通过并购重组等方式来扩大业务模式，提高核心竞争力。部分上市公司并购重组的方式、形式和规模多样化，甚至出现重大资产重组。从近几年并购重组的项目中看，为了保证并购交易双方的利益，绝大多数上市公司基于市场化原则在并购交易中签订业绩承诺的对赌协议以降低并购风险，保障并购重组收益。业绩承诺的主要受益方作为收购方的上市公司，对于标的公司而言并不一定是一项有益的条款。上市公司制定业绩承诺这一具有对赌性质协议的目的是为了规避交易信息不对称、财务和业务尽职调查不全面、市场波动不可控等因素导致的并购交易损失。
上市公司在收购标的公司资产时，可以通过运作让标的公司资产存在显着的溢价，上市公司在洽谈收购业务时的优势非常明显。标的公司的股东和控制人为了能达成被上市公司收购而极大提升资产价值，不得不提出业绩承诺，以减少上市公司对于实际收购价值所存在的疑惑。在市场经济大环境下，各公司往往会依据自身的情况采取不同的会计处理方案，因而会得出不同的财务数据指标，进而影响业绩承诺的完成情况，同时也存在一定的风险。在业绩补偿和业绩奖励相结合的双向业绩承诺模式下，如何按国家相关会计政策法规进行会计相关处理，真实客观反映上市公司财务状况、经营成果和现金流量，是上市公司把握监管的重心。
二、上市公司的业绩补偿和业绩奖励
（一）业绩补偿的相关会计处理
在业绩承诺期间，上市公司与标的公司签订了业绩承诺及补偿协议，由于市场风险以及被并购公司的经营风险的存在，被并购企业可能无法达成业绩承诺协议中规定的盈利阈值，因此被并购企业就需要向上市公司支付补偿金。补偿的方式通常分为三种：一种是现金补偿；一种是股份回购补偿；还有一种是现金补偿和股份回购补偿相结合。无论是哪种补偿形式，在业绩承诺期满之前，即便是现金或者股份的数量不明确，也都是属于「或有对价」的范畴，属于金融工具。
例如，富临精工公司《关于回购重大资产重组业绩补偿义务人应补偿股份及其进行现金补偿的提示性公告》中，业绩对赌方升华科技公司作为标的公司，对富临精工公司的业绩补偿采用的是现金补偿和股份回购补偿相结合的方式，回购目的是履行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺约定。回购股份对公司经营、财务和未来发展不会产生重大影响。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》中，升华科技公司在利润承诺期限 2016 年—2018 年期间，仅在 2016 年实现了承诺净利润，2017 年和 2018 年均未实现承诺净利润，升华科技 2017 年度、2018 年度以及三年累计净利润均未完成承诺的经营目标。累计实现的净利润为负 7.7 亿元，与累计承诺净利润 6.1 亿元相差 13.8 亿元。截至 2018 年 12 月 31 日，重大资产重组注入标的资产发生减值 25.2 亿元。
根据中国国际经济贸易仲裁委员会 2019 年 7 月 30 日出具的《裁决书》，业绩补偿总额为人民币 16.6 亿元，其中，股份对价 12.4 亿元，现金对价 4.2 亿元。业绩对赌方转让升华科技股权共获得 7526 万股股票，扣减 2017 年度升华科技未完成业绩承诺公司已经回购注销 1268 万股股票后，本次公司将以总价人民币 1 元的价格回购注销业绩补偿义务人所持公司 6258 万股股票。所剩余额自 2019 年 7 月 31 日起分 8 期等额向公司支付，最后一期于 2021 年 7 月 31 日前付清。
富临精工公司将现金补偿定义为损益性交易，作为「交易性金融资产」计入「投资收益」。
股份回购时借记「库存股」，贷记「银行存款」；而在注销回购的股份时，借记「股本」，贷记「库存股」和「资本公积——股本溢价」，「资本公积」不足冲减的，继续调整留存收益。
（二）业绩奖励的相关会计处理
1.确认业绩奖励的性质和合理性。在当前上市公司的并购重组中，业绩奖励存在性质不够明确的问题，这对于上市公司科学地制定业绩承诺是不利的。上市企业理应根据实际的情况，设置业绩奖励的原因、依据及合理性。比如富临精工公司，业绩奖励本质上是上市公司对标的公司管理团队的激励机制，旨在激发升华科技管理层的积极性，进一步推动公司发展，进而有利于保障上市公司及其股东的利益。协议约定的是超额业绩奖励，即在三年承诺业绩 1.52 亿元、2 亿元、2.61 亿元之外，三年累计超过 6.13 亿元的部分，按超额累进（超出部分小于 8000 万元的部分奖励 30%，超出部分大于等于 8000 万元的部分奖励 45%）作为奖励，但奖励总额不应超过本次交易作价的 20%。这种业绩奖励设置是双方基于公平交易和市场化原则，符合并购重组业务中的行业惯例，也未超过证监会「业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%」的规定，具有合理性。
2.奖金性质的业绩奖励。富临精工公司将业绩奖励定义为奖金性质的，其会计处理是：作为标的公司的职工薪酬，计入管理费用。上市公司在业绩承诺协议签订时不需要对业绩奖励做任何的会计处理。实际操作时，一种方法是在后续业绩承诺期内，依照权责发生制的规定，分期将业绩奖励纳入职工薪酬核算，计入管理费用；另一种方法是按累计超额业绩奖励，在业绩承诺期届满前的最后一年（一般为三年），根据前两年实际业绩情况和最后一年的预计情况约定计算方法和比例，在最后一年一次性计提管理费用。上述超额业绩奖励在满足上述条件的情况下计提计入标的公司的管理费用，并纳入上市公司合并范围。鉴于累计超额业绩奖励的性质，只有在标的公司完成承诺业绩的基础上才会发生薪酬费用，因此有利于提高上市公司的合并财务报表净利润，保障上市公司股东权益。这种一次性计入当期损益的超额业绩奖励方式，会引起财务报表利润的较大波动。因此要根据上市公司的具体情况，约定业绩奖励是否为累计超额，来选择是一次性还是分期计提管理费用。同时作为并购方的上市公司应该在确认业绩奖励的过程中，对标的公司的实际业务收入以及会计处理的合法合规性进行全面审核，从而保障上市公司合并报表的真实性以及全面性。
三、业绩承诺的其他事项
（一）统一会计处理方法
对业绩承诺的不同理解会产生不同的会计处理方法，那么对于相关会计资料最终的处理结果也会有差异，为了防止在财税事务中的不法行为和财务记录混乱，会计相关政策法规要求各单位在前后各个时期使用的会计处理方法必须保持一致，如果出现了因为客观因素而不得不变更的情形，则需要按照相关制度和法律的规定进行更改，并将此项更改的原因与对财务方面产生的影响在财务报表中进行阐述和说明，保证上市公司财务数据的透明度和可比性。
（二）披露业绩承诺事项并进行减值测试
上市公司要按照《证券法》《重组管理办法》的相关规定，在并购重组的过程中履行信息披露义务，对并购重组的收益以及关系进行全面公开。承诺期限届满后约定时间内，上市公司应对并购资产开展科学的资产减值测试，并由具有证券从业资质的会计师事务所出具标准化的资产减值测试报告。上市公司并购资产实际减值情况需要按照资产减值测试报告进行相应的会计处理。上市公司还应该在资产重组、并购业务实施完成后，根据真实性、全面性原则，连续三年对相关并购资产价值的变动以及收益进行单独披露。
（三）严格履行相关程序
上市公司在对赌协议的业绩承诺过程中按照内部控制程序对被并购企业的业绩承诺情况进行表决和披露。上市公司就业绩承诺事宜进行董事会商议时，独立董事应该发表专业的无偏见意见。例如，聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请中伦律师事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的立信和中同华进行审计和评估并出具相关报告。根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（四）做好风险防范
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系对未来的预测基于一系列假设，可能导致资产估值与实际情况不符的情形。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中会产生商誉。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。需要在未来每个会计年度末进行减值测试。股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，业绩承诺事项会对股价产生一定波动。比如，在富临精工公司对升华科技公司的并购重组中，中同华资产评估公司出具的《资产评估报告》中，交易标的（母公司）经审计净资产账面值 2.5 亿元，市场法评估值 23.4 亿元，评估增值 20.9 亿元，评估增值率 834.38%；收益法评估值为 21.1 亿元，评估增值 18.6 亿元，增值 742.54%。经交易双方协商，标的资产交易对价最终确定为 21 亿元。由于本次交易最终价格与交易标的账面净资产存在较大差异，富临精工公司应该对升华科技公司资产减值情况进行全面风险评估，以避免升华科技公司业绩的大幅度波动影响富临精工公司的经营业绩以及资产价值。
四、结语
综上所述，在我国市场经济快速发展的背景之下，上市公司业绩承诺的形式也将更加多样化，通过上述一系列探析，无论是业绩奖励还是业绩补偿，本质上都是为了防止在并购重组活动中发生利益的输送，从而切实保障投资者的权益。又因为对赌协议的金额较大且大多以现金支付，这样就会对上市公司当年的现金流产生一定程度的影响，亦可能伴随税务风险。上市公司对业绩承诺的会计处理做出合适的选择，对并购重组业务具有一定现实意义。
作者 周菲