出口跟单信用证业务银行面临风险要点及主要防范措施
一直以来，中国的商业银行在处理国际贸易结算单证业务时均有较强的风险防范意识。这是因为交易背景的国际化带来风险多样化，如国家风险、信用风险、政策风险、欺诈风险、履约风险、市场风险、汇率风险、利率风险、操作风险、法律风险等，所以银行操作人员必须按照国际惯例进行业务处理，才能与国际间的银行在一个平台上对话，最大限度地减少由操作风险引发的其他风险。随着进出口贸易和金融产品的发展与创新，以及外部市场环境的改变和同业竞争的日趋激烈，银行在管理和规避国际结算业务风险方面遇到了新的挑战。而商业银行对进口贸易结算的潜在风险防范的重视程度往往高于对出口业务风险的防范，但笔者认为出口贸易结算也存在许多风险点，故在此对出口跟单信用证结算业务中的风险点及防范措施进行了梳理和分析。
一、跟单信用证定义及特点
《跟单信用证统一惯例》（2007 年修订版）明确：跟单信用证是指一项不可撤销的安排，无论其名称或描述如何，该项安排构成开证行对相符交单予以承付的确定承诺。信用证项下开证行承担的是不可撤销的付款责任。
为了保证开证行独立地承担付款责任，在制度设计时，信用证处理的对象被设置为单据，以便与贸易中的货物区分开来，同时，还引入了信用证独立于贸易合同之外的这种抽象的独立性概念。在这种制度设计下，信用证的开证行只管单据，不问货物，对相符的单据予以承兑或付款，才能使信用证业务正常运行。
二、出口信用证业务风险点及防范措施
出口商银行收到进口商银行开来的跟单信用证将按下列流程办理业务。主要包括信用证通知、转让、保兑、遗失补办、审单、寄单索汇、出口收汇、档案管理等，同时，还包括出口商银行作为信用证指定银行办理付款、承兑、议付等融资业务。当中涉及的当事人较多，办理手续繁杂，业务风险点也较多，下面我们将按出口信用证的流程依序分析该业务的风险及主要防范措施。
风险点一：虚假信用证，使受益人及融资银行资金受损；信用证表面真实性瑕疵，导致后续处理缺乏基础。
信用证是开证行对受益人做出的书面有条件付款承诺，该书面承诺的真实性对受益人至关重要。如信用证表面真实性有瑕疵甚至虚假，重则导致受益人和融资银行遭受资金损失，轻则因后续业务缺乏基础引起信用证当事人各方的结算纠纷。
防范措施：收到信用证及其修改，严格审核表面真实性。
根据国际商会《跟单信用证统一惯例》第 600 号出版物（以下简称「UCP600」），通知行负责鉴别信用证及其修改（如有）的表面真实性并及时将信用证及其修改（如有）通知给受益人。实践中，会有不法分子利用虚假的信用证来骗取银行及客户的资金，因此作为通知行收到开证行开来的信用证及其修改（如有），有责任审核其表面真实性，以避免因受虚假信用证诈骗而给银行及客户造成更大的损失。审核信用证及其修改（如有）的表面真实性，应根据以下不同情况，审核其印押是否相符：
第一，来证为 SWIFT 加押报文形式的，因 SWIFT 系统自动核押，只要信用证表面清晰、无乱码，即可确认该来证的真实性。
第二，来证为信函方式的，应通过签字样本核对信用证的有权签字人签字及其签字权限。如无法准确核对有权签字人签字，应尽快以电讯方式要求开证行以 SWIFT 加押报文确认来证的真实性。
第三，如果印押有待核实，一般应在印押核实相符后再行通知。若经办行在待核实期间将信用证通知受益人，应在信用证上注明「副本」和「印押待核，仅供参考，出运前请洽我行」等字样。
风险点二：信用证条款中有不能执行或含有影响收汇的软条款，造成受益人发货交单后收款不着。
在信用证中会涉及关于单据、货物和其他收汇条件的描述，如果这些描述中有不利于受益人收款的条款，如开证行付款条件中包含对商品质量检验的标准等，因出口国和进口国检验标准细微的差异，就很容易导致开证行的拒付，使受益人处于货物已发收款不着的被动局面。
防范措施：认真审核各项条款，对影响收汇的条款向受益人进行明确提示。
按照 UCP600 的规定，通知行并无审核信用证条款和内容的义务。但是银行为了维护自身客户的利益，使信用证可履行，避免或减少客户不必要的损失，通知行仍会对信用证的条款和内容进行审核，并在通知受益人的同时提请受益人注意。审核内容主要如下：
第一，审核开证行所在国家/地区风险和开证行资信。
如果开证行所在国或地区政治经济形势不稳定，存在外汇管制或者是被制裁国或地区等其他影响正常收汇的国家地区风险时，通知信用证时应提请受益人注意，避免因开证行所在国或地区的外汇管制、贸易管制、被制裁、战争或内乱等原因造成的国家风险。
信用证业务中，开证行承担第一性的付款责任，因此，开证行的资信如何是受益人能否安全收汇的关键所在。如果开证行资信较差或其所在国家/地区风险较高时，应提请受益人注意，建议其洽申请人联系改证，选择一家资信较好且所在国家/地区风险较低的银行保兑信用证或偿付信用证。
第二，审核信用证及其修改（如有）条款的有效性、可操作性和可接受性。
通知行应审核信用证及其修改（如有）的有效性。如果电讯通知含有「本信用证尚未生效」、「详情后告」或「邮寄确认书才是有效的信用证」等类似声明，该电讯通知不是有效的信用证，应以标识未生效的方式通知受益人。待收到开证行后续开来的与该电讯通知不矛盾的有效信用证或证实书后，再以标识有效的方式通知受益人。
应审核信用证及其修改（如有）的适用惯例和类型，条款是否完整、内容是否清晰，要求是否合理。信用证如有模煳不清、条款不完整，内容自相矛盾、甚至错误之处，应及时电洽开证行证实或修改。如受益人名称或地址有误，应尽快洽开证行确认或改证。还有一些情形可在通知时提请受益人注意，建议其洽申请人联系改证。例如，信用证的币种为非自由兑换货币；信用证的有效交单地是中国以外的其他银行所在地，通知时应提请受益人注意交单风险，建议其合理估算邮程提前交单或洽申请人联系改证，以便单据能在信用证有效期内提交到指定银行或开证行。
信用证中规定有受益人无法控制、不易执行的单据条款或影响正常收汇的条款，这类条款通常称为「软条款」，将使申请人掌握主动权，处于较有利的地位，而受益人却非常被动，无法控制其执行情况，因此应尽量避免这样的条款。
信用证索汇或偿付路线是否迂回，环节多，模煳复杂，或有其他影响及时收汇的条款。特别需要注意的是，如果信用证内容（如产地、起运港、卸货港）涉及到被制裁国或地区，偿付路线应避开制裁国。对于信用证规定由受益人承担的费用，应提请受益人注意。
如果收到信用证修改，应审核信用证修改内容，将原证与改证进行对比，如果信用证修改内容前后矛盾，内容模煳或不合理，应提请受益人注意，建议其洽申请人联系改证，或联系开证行澄清。
风险点三：不法分子一证项下多次提交单据，骗取出口银行融资款项。
在以信用证为结算方式的进出口业务中，银行只对信用证的规定负责，不受进出口双方买卖合同的约束，只认单据，不问货物。银行不负责检验单据与货物是否一致，以及货物实际的真伪和数量如何。信用证的这种独立抽象性原则和证货分离的特点，使诈骗成为可能，给一些不法商人留下了可乘之机。
防范措施：银行只能凭正本信用证办理出口信用证单证业务。
为避免出口商持多套单据向多家银行交单以骗取开证行或其指定银行付款或出口地银行予以融资，套取银行信用，或骗取出口退税等欺诈行为，客户交单时必须要求提交信用证正本及其修改正本（如有）。如果受益人持信用证副本交单，银行应询问具体原因，如系信用证正本丢失，应首先取得开证行的授权或者凭受益人担保书办理，并在《寄单索汇面函》或《寄单面函》上注明信用证正本已丢失，银行凭信用证副本寄单，以提请开证行注意。对于凭信用证副本提交的单据，出口商银行如果是指定银行，则不办理即期付款、延期付款、承兑或议付，避免银行资金损失。
风险点四：单据存在不符点，开证行拒付。
信用证是开证行以自己的信用做出的付款承诺，其性质是银行信用，只要受益人提交了符合信用证条款规定的单据，开证行必须对受益人承担付款责任。因此作为受益人的出口商，一旦选择了信用证方式结算货款，就应扫清单证上的一切不符点，保证做到单单相符、单证相符，以便安全收汇。如果受益人提交的是有不符点的单据，则开证行可因此免去其第一性付款责任，受益人是否能收到款项完全取决于开证申请人是否接受该单据，此时的银行信用已降为商业信用。而且如果进口商拒绝接受单据，其后果甚至比一般的托收方式还差。有些客户存在重拿订单、轻单证质量的问题，以为贸易对手是老客户，信誉好，单证不符也照样能收到货款，而轻视单据的制作。其实，单证相符则开证行付款，属银行信用；而单证不符则是依靠进口商付款，属商业信用。外贸企业的资信好坏只能相对而言，与政治、经济、市场、商品及经营状况等都有密切的关系。以前或现在没有出问题不等于将来不会出问题。如果货物适销对路，供不应求，进口商急于要货时，单据的不符点再多，进口商也愿意接受单据付款；但如果市场不景气，货物滞销，供大于求，进口商一旦不想要货，则会在鸡蛋里挑骨头，拒绝接受单据，逃避付款义务。
防范措施：接单审单，严防单据不符点。
由于出口审单是关系到能否安全收汇的重要环节，因此银行必须双人严格审核，保证单据无不符点。
银行审单应严格依据信用证条款、UCP600 及其配套的《关于审核跟单信用证项下单据的国际标准银行实务》（简称「ISBP」）等相关国际惯例和国际商会银行技术与惯例委员会正式意见进行审单。审单的基本原则是「单证一致、单单一致、单内一致」。如审单发现不符点应联系客户尽量改单或向开证行电提不符点，获取开证行同意后再寄单，以规避开证行拒付风险。
如果开证行或保兑行以单据不符点拒付，银行应及时通知受益人。如果拒付的不符点成立，应请受益人洽开证申请人解决，并协助受益人解决拒付的后续事宜。如果拒付的不符点不成立，应向开证行或保兑行据理力争，同时通知受益人，请其联系开证申请人敦促付款。
风险点五：受益人银行操作不当，引起收汇延误、拒付等风险。
信用证参与银行如在操作中出现失误，容易造成与开证行、偿付行等当事方的结算纠纷，尤其是当进口商对出口货物质量、价格等不满时，往往以此为借口拖延付款，甚至拒付。
防范措施：受益人银行应按信用证要求和国际惯例办理寄单索汇。
为保证安全及时收汇，银行在寄单时应缮制出口寄单索汇面函或索汇报文。提供与索汇币种相对应的索汇路线，注明索汇金额。选择索汇路线时，应根据索汇币种和账户行情况，尽量拉直汇路，提高收汇速度，减少收汇风险。
面函日期应在信用证规定的有效期及交单期内，如果晚于信用证规定的有效期或交单期，但单据是在有效期和交单期内提交的情况下，应在面函上注明收单日期，表明单据在信用证的有效期和交单期内提交受益人银行，以避免开证行或指定银行凭单据过效期或晚交单为理由提出拒付。
寄单时按照信用证规定的寄单地址及寄单方式寄出，并留存快递收据备查。
寄单索汇后，银行应在正本信用证（如以副本信用证交单，则在副本信用证）背面批注如下内容：索汇日期、索汇金额、信用证余额，并由经办人员签章。如果受益人要求，可将批注后的正本信用证经受益人签收后退受益人，但应将批注后的信用证复印留底。以此杜绝不法分子利用正本信用证伪造多套虚假单据再骗取开证行或其指定银行的资金。
风险点六：开证行无理拖延付款，造成受益人或出口商融资银行利息损失。
按照 UCP600，开证行或保兑行从收到单据次日起有五个银行工作日用以确定交单是否相符，并在此期间做出付款、承兑、承诺付款或拒付的行为。但实务中，一些国家和地区的银行经常在不做任何说明的情况下无理拖延付款，引起结算纠纷，造成出口方客户和银行的资金或利息损失。
防范措施：寄单后密切关注收汇情况，及时催收，必要时采取多种方式洽开证行提示付款。
在寄单索汇后，银行应按照快件号码及时查询跟踪开证行、保兑行或偿付行签收单据时间，以此推算收汇时间。
如果即期信用证超过合理收汇时间，远期信用证超过承兑或承诺付款到期日 2 天未收汇的，应致电开证行或保兑行查询，催促其尽快付款并追索迟付利息。以此来避免开证行或保兑行拖沓迟付，延误收汇，也避免开证行或保兑行操作不当，指示错误造成错汇的风险。
如果开证行或保兑行未在收到单据后 5 个工作日内拒付，可以视开证行或保兑行已接受单据并承担承付或议付责任，并进行催收。
如直接与开证行联系催收无效，出口商银行还可以采用进口地其他银行提供的催收服务或开证行在出口地分行、代表处等机构向开证行进行多渠道催收，督促其进快付款，减少损失。
风险点七：转让信用证业务风险。
信用证转让是指出口商银行作为转让行，根据可转让信用证受益人（第一受益人）的申请，将可转让信用证全部或部分地转让给另外的一个或多个受益人（第二受益人）。在贸易中第一受益人多为贸易中间人，第二受益人为实际供货人。
第一受益人在转让信用证中面临的主要风险是第二受益人越过第一受益人直接向开证行交单，甚至直接与进口商合作；第二受益人提交单据存在不符点，无法更改，导致开证行拒付。
第二受益人面临的主要风险是交单后第一受益人没有及时换单，按母证单据要求向开证行提示单据或单据存在不符点，导致第二受益人收款权利受损。
防范措施：办理转让信用证业务，着重条款审核。
作为转让行，应注意只有信用证表明「可转让」，且该行被指定为转让行的才能办理信用证的转让。在可转让信用证项下，由于受益人是将信用证项下可执行的权利让渡或转让给实际供货商（即第二受益人），由实际供货商装运出口、交单取款。因此在转让信用证中应分清第一受益人和第二受益人的权利和义务，避免纠纷的产生，并注意保护第一受益人商业秘密，在转让证中隐去开证申请人、货物价格等相关信息。
根据风险收益匹配的原则，转让行通常不对第二受益人提示单据支付款项，而要等到第一受益人换单后向开证行提示单据，收到其最终付款后才对第二受益人支付款项。
为保护无过错的第二受益人的利益，UCP600 规定：若第一受益人换单时提交的发票导致了第二受益人的交单中原本不存在的不符点，而其未能在第一次要求时修正，转让行有权将从第二受益人处收到的单据照交开证行，并不再对第一受益人承担责任。因此，作为第二受益人银行，应重点审核转让证中是否包含如第一受益人不按期更换单据，转让行应在业务处理时间内将第二受益人单据直接寄开证行索汇的条款。
风险点八：出口信用证指定融资业务风险。
根据 UCP600，信用证已不单是一种结算方式，也成为了一种融资工具，具有融资性质，信用证指定银行可按信用证规定对受益人进行即期付款、延期付款、承兑或议付。融资银行是否获得指定银行身份按开证行授权行事对银行资金安全至关重要，如有不当，因融资银行对受益人无追索权，将造成其资金风险。
防范措施：办理出口信用证指定融资业务，需获得指定银行地位，按开证行授权办理融资业务。
如信用证指定某一银行或任何银行办理即期付款、延期付款或承兑，该银行则成为信用证指定银行。但该指定银行融资后对受益人一般没有追索权，风险较高。实务中，通常建议受益人洽开证申请人联系改证，将信用证修改为在某一银行议付或任何银行议付。因为作为指定银行办理议付，在开证行或保兑行破产，外汇管制、法院止付令、不可抗力等非指定银行原因导致无法收汇时，对受益人保留追索权。
如同意办理指定融资业务，银行应在《寄单索汇面函》/《寄单面函》上标识已办理指定融资业务或以加押电文的形式通知开证行或保兑行。这样做可以取得指定融资行的地位，在今后一旦发生纠纷时，能以信用证的指定融资行身份出现，取得有利的权利和地位，采取有相应的措施。
三、结语
在我国传统的进出口贸易中，属于银行信用的信用证方式曾经是被广泛使用的结算方式，在 20 世纪末，信用证方式曾经占我国出口结算的 80% 以上，我国的大多数「国际贸易实务」教科书至今仍将信用证方式作为出口结算的首选方式，理由是信用证方式风险最小，最安全。但随着对外贸易的发展，商业信用日渐发达，银行清算系统的日益完善使资金通过电汇清算更加迅速便捷且费用较低，在实际业务中信用证方式的使用已急剧下降，属于商业信用的电汇方式已成为对外贸易结算的主流方式。在此趋势下进口商选择信用证方式结算的理由除了以往的以银行信用为保障进行结算外，主要看重的是信用证对进出口双方具备的融资功能。国际结算单证业务的发展变化也给银行业务处理风险防范提出了新的要求，国内商业银行已逐渐采用国际上广泛使用的单证业务集中处理的模式来对单证业务进行集约化、专业化处理，以防范操作风险。此外，各银行更加注重单证业务，尤其是融资业务方面除国际惯例之外的法律支持，以避免因各国对国际结算单证业务司法解释不一致导致的风险。
总之，对银行业而言，风险防范是个永恒的课题，是银行稳健经营的护卫舰。然而，没有一成不变的风险防范万灵药，它随着金融产品、金融市场及金融机制的不断更新变化而发展。因此，金融工作者需要时刻保持警惕，用科学发展观的态度，在业务发展过程中不断补充、完善风险分析手段、风险防范措施，动态地管理和经营风险，求得发展和控险的平衡，保持业务经营的健康和快速发展。
作者简介：黄茜（1971-），女，汉族，云南省昆明市人，任职于中国农业银行曲靖分行，副行长，研究方向，金融学。
作者 黄茜