中国非上市商业银行信息披露现状浅析
【摘要】本论文将以巴塞尔 Ⅲ 信息披露规范框架为出发点，采用实证研究的方法，对我国排名靠前的 10 家非上市商业银行的信息披露情况进行了研究。结果发现国内非上市银行的信息披露水平总体较低，尤其在市场风险、衍生工具和新资本监管比率的披露方面存在严重，不足，定量信息的披露不够充分，监管部门可以出台措施加强银行对这些信息的披露。
【关键词】巴塞尔 Ⅲ 商业银行 信息披露
一、引言
2003 年，我国成功的成为了巴塞尔委员会的正式成员，加速了我国商业银行监管体系迈向国际化的步伐，这一历史事件的发生对我国商业银行的市场格局有着至关重要的意义，我国商业银行信息披露的规范性需要加速改善，以应对全球化浪潮的袭击和信息规范化、透明化的历史潮流。
非上市银行的信息披露在我国长期处于大众视野的盲区，对于主要以国有形式存在的地方城市和农村商业银行，信息披露的激励机制往往严重不足，对资产质量的监督和风险的把控也不尽科学，随着我国经济的不断发展和汇率的持续上升，原本处于大众视野之外的非上市商业银行的资产规模不断膨胀，风险暴露不断上升，使对非上市商业银行的信息披露监管变成了亟待解决的重要课题，因此，面对这种形式，对非上市商业银行的信息披露情况进行研究，可以帮助非上市银行加强信息披露和风险防范的制度建设，为银行的投资者和和其他利益攸关方、监管机构、存款人和普遍大众了解这些金融机构的经营现状提供便利，也有助于我国银行业整体的国际化水平的提高。
二、我国非上市商业银行的信息披露的监管
2007 年以前，我国银行的信息披露制度规范性文件主要是证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 2 号和第 7 号，以及人民银行颁布的《商业银行信息披露暂行办法》，其他法律法规的要求几乎都是原则性的。证监会系统规范仅针对公开发行股份的上市银行，非上市银行主要参照人民银行体系的法规进行信息披露，但是这种监管模式存在这诸多缺陷，使商业银行的信息披露缺乏实质性内容，难以从中看出商业银行的经营效果、风险状况、资产质量等重要信息。
但随着国内银行市场的逐渐开放，尤其是在金融危机爆发后，我国对非上市金融机构的风险监管和信息披露开始给予了高度的重视，随着《关于中国银行业实施新监管标准的指导意见》和《商业银行资本管理办法（试行）》的出台，非上市银行的息披露规范体系开始逐步细化和完善。为履行会员义务，我国已经开始正式实施巴塞尔 Ⅲ，首批银行应于 2013 年底前达标。
三、设计方法与研究样本
（一）设计方法
本文采用评分的方式，根据巴塞尔 Ⅲ 的信息披露规范框架，对非上市商业银行的信息披露情况进行考核，笔者总结了 104 个项目问题，分为 10 个大类，具体情况见表 1：
本文采用「披露比率」和「披露指数」作为分析工具，所谓「披露比率」，是指披露某一项目的银行数占所有银行的比率。所谓「披露指数」（DI）（Cooke，T.E.，1989）是指公式（1）中的 DI：
DI=■ （1）
式中：
dj——每项要求披露的项目
∑Rdj——要求披露的项目总数，如果项目 i 已披露，则 d=1，否则 d=0。
表 1 商业银行评分体系框架
（二）样本数据
本文考察的对象为中国 2013 年排名前 10 位的非上市商业银行在各自网站公布的 2012 年年度报告，分别是广发银行、上海银行、江苏银行、上海农商银行、浙商银行、南京银行、渤海银行、徽商银行、北京农商银行和杭州银行，这 10 家银行均在 2013 银行家杂志世界 1000 强的排名中，其中排名最高的广发银行，排名 118 位，排名最低的杭州银行排名 344 位，均处于比较靠前的位置。
四、信息披露测试结果
（一）披露比率情况
表 2 国内 10 家非上市银行披露比率评分结果
从披露比率来看，披露情况最好的是其他风险，包括利率风险、流动性风险和或有事项，会计政策、内外部评级和操作风险的披露情况也较好，而市场风险、衍生产品和巴塞尔 Ⅲ 中新增的关键指标披露情况最差。
银行的资本结构和资本充足率项目评分为 48.9，处于中等水平，其中永久非积累优先股的数量、资本期限、关键「触发」事件和通过特殊目的工具（SPVs）的资本发行没有 1 家银行披露，巴塞尔资本协议要求的计算市场风险的具体方法也几乎没有银行品披露，即使有也很少提供详细的 VaR 信息，只有上海银行和南京银行披露了使用内部模型法评估市场风险。
在银行面临的各种风险的披露信息来看，信用风险的评分情况较好，主要因为国内对信用风险的监管口径较严，相应的监管制度较为成熟，银行的可披露信息比较充足，市场风险的信息披露严重不足除上海银行按照巴塞尔协议的要求披露了有关内部模型法的信息之外，其他银行基本没有披露任何有关信息，操作风险和利率风险和流动性风险的风险比较好，但是这些信息指标的深度较低，并不能充分的说明银行在这些风险的控制方面做得比较出色。
各家银行对会计政策的披露情况较好，基于内部计量和会计系统的交易业务对收入影响的汇总信息和套期关系的信息披露情况很差，而其他资产、收入和减值情况的信息披露情况较好。
巴塞尔 Ⅲ 新增关键指标如杠杆率、流动性比率和各类监管资本率的计算方法等信息的披露情况也较差，说明多数非上市商业银行还未能对新的资本协议的要求作为积极的回应。
（二）披露指数情况
表 3 国内 10 家非上市银行披露指数评分结果
从披露指数来看，这 10 家银行的总体比率为 43.75，披露的项目平均不到总项目的一半，处于比较低的水平，披露指数最高的为广发银行，为 53.85，披露指数最低的为渤海银行为 24.04，本文选取的样本均是非上市银行中规模较大的银行，其法人治理结构相对完善，股权结构相对多元化，披露水平应该高于一般的非上市银行但这些银行的披露水平不高，说明中国非上市银行的信息披露水平和国际通行的巴塞尔协议的标准存在比较大的差距，还有比较大提升空间。
五、总结
综上对国内 10 家较大的非上市银行信息披露状况的研究，发现国内非上银行的信息披露水平总体依然较低，和第三版巴塞尔资本协议的标准有比较大的差距，尤其在市场风险的衡量方法及相关信息、衍生品和创新工具、新增资本监控指标等方面的差距十分巨大，监管部门要求商业银行加强对这些指标的披露力度。
参考文献
[1]胡奕明.对新加坡等五国和地区银行年报中信息披露的分析[J].国际金融研究.2001（11）.
[2]巴曙松，王超，张旭.中国上市银行信息披露评估指数体系研究[J].当代财经.2006（04）.
[3]董晓波，张同建.商业银行操作风险控制影响因素实证研究[J].上海立信会计学院学报.2009（05）
作者 李忠良