我国非上市公司股权管理问题探索及建议

【摘要】我国非上市公司作为企业股份制改造的产物，形成于 20 世纪 80 年代。所较之上市公司，非上市公司股权管理更灵活，但同时也存在更多风险和问题。但机遇和风险总是并存的，所以管理好非上市公司股权对保障股东合法权益，规范经营，扩大融资，为企业做大做强，最终上市起了积极作用。

【关键词】非上市公司 股权 流动性 融资 股东

我国非上市公司作为企业股份制改造的产物，形成于 20 世纪 80 年代。所谓非上市公司实际上包括了两个部分，一部分是公开发行股票但目前不符合在交易所上市的股份公司；另一部分是既不到交易所上市，也不到新三板进行股份转让交易，但公开或者定向发行了股票。

较之上市公司，非上市公司股权管理更灵活，但同时也存在很多问题，机遇和风险总是并存的，所以管理好非上市公司股权对保障股东合法权益，规范企业，帮助融资，为企业做大做强最终上市起了积极作用。

一、我国非上市公司股权现状

（一）历史原因造成非上市公司股权不清晰

由于历史原因，我国非上市公司出生时定位就错误了，法律界定模煳。以定向募集公司为例，按规定，定向募集公司的募股对象严格限于内部职工和社会法人。但从实际发展情况看，这些规定都被变相的渠道突破了。比如，内部职工股大量流入社会成为社会公众股，社会法人股也仅以法人名义购买而在事实上却为个人所持有，从而形成了「内部股公众化」、「法人股个人化」的现象。以浙江台州高速公路集团股份有限公司为例，它是浙江省首家采用股份制形式承办交通基础设施建设的，当时采用「法人持股，定向募集」形式，筹集到了 2 亿元股本金，共 3024 个法人股东设立股份制企业。而这三千多家法人单位名下挂靠近 5 万多名自然人投资者，这不仅成为公司上市的严重障碍，更严重的是自然人委托投资者的股东地位得不到确认，股东合法地位得不到保证，如法人股东擅自变卖或质押股权、私自截留分红收益等侵害个人出资者权益的事件时有发生，使公司与股东之间的矛盾难以协调，投资者的热情受到极大影响。

（二）未进行股权托管的非上市公司股权管理混乱

我国很大部分非上市公司是成长型中小型企业，股权未进行托管，管理混乱。首先，未进行托管企业的股东名册缺乏公示力公信力，在实务中不能发挥作用。其次，未托管的股权流动性差，股东信息不对称，股权私下交易、黑市交易、股权变更欺诈等行为时有出现，极大损害股东利益。再次，未托管的股权不能进行正常质押融资，对企业融资、再发展都造成很大影响。

（三）多方因素造成非上市公司股权流动性差

限制我国非上市公司股权流动性的因素很多，包括政策环境、制度因素、企业自身经营等，其中主要归结为以下几条：（1）信息披露渠道不畅。在我国的非上市公司中，几乎都未建立起制度化的信息披露制度和财务公开制度，信息不对称，股东权益得不到保证，对股权流通造成很大障碍。（2）交易平台不完善。目前，为非上市公司提供的交易平台主要有代办股份转让系统、地方性产权交易所、股权交易中心，但它们服务对象类型明显受限，交易规则不完善，行业行为不规范，不能为股权流通提供稳健的平台。（3）缺乏做市场队伍。

（四）股权不能自由流动限制股东行使监督权

作为股份有限公司，在股票能够自由流动的情况下，股东既可以通过股东大会和董事会，「用手投票」方式对公司管理层实行监督，也可以通过证券市场，采取「用脚投票」的方式对管理层进行约束。不过对于非上市公司而言，由于它们发行的股权不能自由流动，广大股民被剥夺了「用脚投票「的权利，从而难以对公司管理层形成约束。

二、我国非上市公司股权管理的建议

（一）对所有非上市公司股权进行托管

股份登记托管是指公司将股份登记的义务委托第三方机构履行的一种行为，这些义务包括企业股东名册以及其他有关企业股东、股权变动、股权权益变更等事项的登记和相关档案管理。在股份登记义务托管的基础上，衍生出了其它「托管」业务，包括：查询、冻结、质押、过户、代理分红派息以及信息咨询等。

企业进行股权登记托管后，具有公示力和公信力。（1）企业能够取得投资人信任，开展直接融资和间接融资，吸引社会资本。（2）企业可以利用产交所股权代办转让服务的平台，实现公司股权的流动，促进公司资本运作业务的开展，实现和提升企业价值。（3）企业可以利用托管机构的信息发布网络、信息汇编处理、资源整合的专业能力和公信力，实现企业经营发展战略。（4）托管机构将协助企业股权管理，维护中小股东的权益，更实现了公司股权管理的规范性，为企业上市创造了必要的条件。

（二）明晰股权，保障股东合法权益

明晰股权、保护投资者合法权益是非上市企业维持诚信、正常经营，持续发展的首要问题。明晰股权其中最重要的工作便是「法人股个人化「，该项工作必须根据企业实际情况具体处理，才能从根本上达到确权的目的。具体工作中还存在着四大问题：一是技术处理上的问题，公司法人股个人化中，不仅涉及到一个层次的自然人挂靠问题，还存在着错综复杂的自然人之间的挂靠关系。针对该问题，应由股权名义持有人和实际出资人在公证处立下协议书，说明股权实际归属情况，通过非交易过户将股权确认到实际出资人名下；二是合法性问题，在涉及到挂靠自然人死亡、离婚、继承等情况时，必须核实当事人提供的文件是否有效、合法；三是失踪法人股东处理问题，经过十几年的变化和企业改制、清理，很多非上市企业都存在法人股东失踪现象，这极不利于股权整理，目前只能考虑将这部份法人股东打包处理。

（三）加大股权融资，促进企业再发展

如何加大企业股权融资，首要问题是必须加强公司治理，财务信息公开透明，财务结构合理，以此加强投资者信心。股权融资主要有两种方式：（1）私募发行：即非上市公司通过非公共渠道的手段，定向引入具有战略价值的股权投资人，优势在于投资者为大型投资以及富有的投资人，具有很强的识别与判断能力，而且其审查条件相对宽松，所以发行成本低、发行时间短。（2）公开发行：即向特定投资者发行，优势在于发行范围广、发行对象多、易于募集资金、股票变现性强、流通性好并可扩大企业知名度。同时企业因灵活结合股权融资两种形式，扬长避短，相互补充，扩大企业规模，促进企业再发展。

（四）兑现分红承诺，保证股东对企业信心

企业必须守诚信、重承诺，在自留资金和股东分红间寻找平衡点，通过实现分红，增强股东对企业有信心，促进股权流通，持续发展企业。以浙江台州高速公路集团股份有限公司为例，从 2004 年新一届领导班子成立以后，每年都及时向全体股东派发每股 0.45 元的分红，到今天共实现每股 4.05 元的分红，兑现了当初「今日借你一滴水，明日还你一桶油」的承诺。股东从之前带着强烈抵抗情绪到如今五万多名股东团结一心，为企业出谋划策。该企业股权成交量在浙江省股权交易中心列居首位，股价也一度升到每股八元。而该企业已成为当地有影响力、有信誉的示范单位，得到银行等金融机构的亲睐，如今除主营业务外，更发展了房产、旅游、餐饮等产业，实现了企业「二次腾飞」。

（五）实施股权激励，增强企业活力

实施股权激励，将企业的管理者和技术人员发展成公司股东，具有分享企业利润的权力。这种预期的收益或损失具有一种导向作用，它会大大提高管理人员、技术人员的积极性、主动性和创造性，增强企业活力。分以下几个步骤：（1）确定激励对象。根据企业自身情况和发展需要正确选择最适合的激励对象，使整个激励方案的有效性达到最优。通常为企业高管、核心研发人员和销售骨干。（2）确定资金来源。一般为被激励对象直接出资或被激励对象以奖金、分红抵扣以及企业资助。（3）确定激励模式。利用好非上市企业股权激励模式灵活性优势，根据实际情况，确定适合自身发展的激励模式，充分调动被激励者的积极性。四、业绩目标设置。非上市公司业绩目标设置以营业收入和利润率为主，也应综合考虑业绩的绝对标准（例如：每股盈利增长、股东回报提升）和相对标准（例如：地位相似的同业市值上升水平）。

（编辑：刘影）

作者 杨静