地方法人银行委托贷款风险情况分析
近年来，地方法人银行表外业务发展迅速，而委托贷款业务在地方法人银行表外业务中的活跃度最高、影响力较强。本文以荆门市地方法人银行为例，首先从投放、资金出入等 3 个角度来描述本市委托贷款业务特征，其次重点介绍了地方法人银行委托贷款业务中常见的 4 类合规问题，然后对业务中可能面临的 3 类或有风险进行阐述，按照压力测试方法估计出委托贷款风险冲击经营指标的影响，最后对今后加强委托贷款业务规范化提出相关建议。
一、前言
委托贷款起源于特殊的监管要求，由于非金融机构之间的借贷行为不受法律保护，必须依托金融机构满足资金调剂时，民间借贷才能充分满足合法化要求。根据《商业银行委托贷款管理办法》（以下简称「《办法》」）定义：委托贷款是指由委托人提供资金，受托行根据委托人确定的借款人、用途、金额、利率等代为发放、协助监督使用、协助收回的贷款。委托贷款一方面可以有效满足经营企业之间的资金借贷需求，提高资金使用效率，另一方面银行可以按照提供的平台来赚取手续费，提升自身盈利能力，从而实现委托人、受托行和借款人「共赢」的局面。但现实情况来看，辖内部分法人银行机构在委托贷款的审查、管理和评估等方面的工作上均存在缺失，可能对机构自身稳健经营存在潜在风险，本文以辖内涉及委托贷款业务的主要法人银行机构为研究对象，从业务基本情况、合规问题、风险影响和后续建议等方面进行分析和探讨。
二、委托贷款基本情况
截至 2022 年 6 月末，辖内共有 5 家法人银行机构涉及委托贷款业务，包括 3 家农商行和 2 家村镇银行，总笔数为 72 笔，委托贷款余额为 12.78 亿元，其中农商行委托贷款业务共 66 笔，贷款余额为 6.9 亿元，村镇银行涉及委托贷款共 6 笔，贷款余额为 5.88 亿元，当前辖内委托贷款业务情况存在以下特点。
（一）投放行业集中度高，信用发放方式突出
从辖内法人银行机构委托贷款的行业投向来看，主要集中在房地产业、制造业和水利、环境公共设施管理业，涉及的贷款余额分别为 6.85 亿元、4.14 亿元和 0.88 亿元，分别占委托贷款业务总量的 53.56%、32.37% 和 6.88%。从委托贷款发放方式来看，主要以信用和抵押两类方式发放为主，对应贷款余额分别为 8.45 亿元和 3.89 亿元，分别占委托贷款业务总量的 66.07% 和 30.41%。
（二）资金来源主体多样，资金用途集中明显
从委托贷款的资金来源主体情况看，主要包括政府和平台公司、资管计划和城镇化投资公司，涉及余额分别为 5.4 亿元、4.5 亿元、2.88 亿元，资金来源主要集中在政府财政拨款和平台公司注资；从资金用途看，主要包括制造业生产与经营周转、土地购置与转让金缴纳，涉及余额分别为 5.4 亿元和 5.38 亿元，资金集中运用在制造业以及房地产业的持续发展。
（三）不良余额占比较高，地方维稳构成主因
从五级分类风险情况看，目前辖内委托贷款不良余额为 4.57 亿元，占总委托贷款余额的 35%，受托行主要为辖内农商行，资金来源均为政府或平台公司资金。主要原因为相关部门为有效维持地方经济发展，确保部分困难企业得到有效资金支持，财政资金通过委托贷款形式及时向企业提供，但后续企业自身盲目扩张和经营不善，导致资金难以收回，对应的委托贷款也相应下迁至不良。尽管委托贷款不良占比较高，但委托贷款业务风险后果由委托方承担，对地方法人银行的信用风险原则上不存在影响。
三、主要合规问题
辖内法人银行机构的委托贷款业务均在《办法》发布实施之初办理，因此其业务程序与相应法规条文存在一定冲突。在机构实际经营管理过程中，这些冲突也充分反映出法人机构对委托贷款业务存在办理程序简略、风险意识薄弱以及贷后管理不到位的情况，这对辖内法人银行的稳健经营产生潜在的风险，从具体问题上，主要分为以下几个方面。
（一）委托方资质和资金来源不合规
辖内 C 村镇银行于 2016 年 4 月 14 日发放一笔委托贷款，期限 2 年，至 2018 年 4 月 14 日，涉及金额为 3 亿元，执行年利率为 12.1%，委托贷款方为 A 财富管理有限公司，借款人为 B 置业投资有限公司，资金来源为 A 发行资管计划的资金池，资金用途为缴纳借款人公司购置项目土地尾款。委托贷款整体业务情况见如下图 1，具体程序为：财富管理有限公司 A 通过发行资管计划，获取公众投资者资金，有效形成资金池，此后 A 委托 C 村镇银行将吸收资金发放给 B 置业投资有限公司，同时 C 村镇银行向 A 财富管理有限公司收取按发放金额千分之一比例的手续费。
从图 1 可知，C 村镇银行委托贷款中的委托方 A 属于财富管理公司性质，资金来源为 A 自主发行资管计划而产生的资金池，而《商业银行委托贷款管理办法》第七条和第九条明确规定：「受托行不得接受委托人为金融资产管理公司和经营贷款业务机构的委托贷款的业务申请，同时不得接受以受托管理的他人资金来发放委托贷款。」上述委托人资质严重不符合监管规定，同时上述委托贷款的资金来源不是 A 财富管理公司的自有资金，反映出机构业务人员对委托贷款项目缺乏审慎意识，缺少对委托方资质和资金来源审查的衡量标准。
（二）委托资金大于委托方自身实力
辖内 D 村镇银行于 2021 年下半年至 2022 年年初陆续发放了 5 笔委托贷款，委托方均为 H 建设投资有限公司，发放方分别为 X 房地产开发有限公司和 N 房地产开发有限公司，发放金额分别为 2.38 亿元和 0.5 亿元，发放利率均为 10%，手续费为万分之五，贷款期限在 1-3 年。据机构反映，H 建设投资有限公司的委托贷款资金均为自有资金，但实际情况了解到，截至 2022 年 8 月末，该公司注册资本为 2.2 亿元，但实收资本仅为 0.4 亿元，该公司也不具有债券和股权融资能力，同时通过企业信息查询了到该公司在 2021 年存在经营风险问题，因此可知其资金来源极大可能为银行贷款资金，即通过 D 村镇银行渠道，将吸收银行贷款资金向两家房地产公司进行借贷，具体业务流程见下图 2。
从图 2 可知，一方面原 A 银行和 U 银行发放的贷款资金，其主要流向为房地产行业，可能导致与原有贷款合同签订的用途不一致，同时房地产行业在未来发展存在严重不确定，若一旦发生风险，银行资金将被发放方企业套牢；另一方面 D 委托行未在贷前对委托方的经营实力做好调查，尽管在业务过程中赚取手续费，但贷款违约可能引发受托行面临纠纷和赔偿，导致业务链条崩盘。
（三）借助资管通道变相发放委托贷款
辖内 E 农商行于 2015 年 5 月份与 Z 资产管理公司、H 托管银行签订了一份三方资管协议，由 Z 资产管理公司发行以国有土地使用权为标的的资管计划，涉及金额共计 2.98 亿元，资管计划由 H 银行进行托管，紧接着 E 农商行以同等额度的自有资金来承接资管计划，资金顺利归入到 Z 资产管理公司。在后期 E 农商行与 Z 资产管理公司签订委托贷款协议，明确规定以 E 农商行购买资管产品的资金作为委托资金，通过 E 农商行再向 L 公司和 K 公司分别发放 2 笔委托贷款，金额分别为 1.48 亿元和 1.5 亿元，2021 年底 L 公司归还委托贷款资金 1.48 亿元，截至 2022 年 6 月底，E 农商行通过资管通道间接发放委托贷款余额为 1.5 亿元，主要业务程序见下图 3。
（四）机构人员合规和管理意识薄弱
由于委托贷款业务明确规定由委托人自行承担贷款风险、银行作为受托行不承担贷款风险，但辖内法人银行人员在管控上存在三个方面的问题。一是合规认定不准确。辖内法人银行机构的业务人员普遍认为委托贷款业务合规的唯一条件为委托方与借款人双方协商一致，缺乏从委托贷款的对象、项目和用途等多个角度来判定合规性，认定标准过于单一可能导致机构对于委托贷款业务风险识别不准，潜在风险损失评估不足；二是业务限额管理缺乏。比如辖内 C 村镇银行和 D 村镇银行，单笔委托贷款余额分别高达 3 亿元和 2.88 亿元，占本行总贷款余额的比例分别高达 35% 和 37.8%，同时两家受托行也未考虑委托方整体经营情况，缺乏对其正常收入情况有效测算，；三是贷后审慎管理缺失。在风险管理上，如辖区 C 村镇银行委托贷款业务风险状况与人员工资绩效不挂钩，因此主要业务人员将委托贷款和一般贷款区分对待，机构未及时对委托贷款业务制定有效的风险管理制度，缺乏对于借款人后续经营和风险状况的跟踪，也未指定专人加强督导和定期做好风险研判、全面检查工作，贷款纸质合同中严重缺乏实质性内容规定。
四、或有风险情况
（一）主要涉及风险
委托贷款被认为是银行的低风险业务，从明面上只需要银行提供相应中介服务，按照比例收取一定的手续费即可，但实际上却并非如此，事实上受托行在办理业务中，客观存在许多不可忽视的风险，主要体现在三个方面：一是操作风险。辖内部分法人银行由于在贷前尽职调查、审查审批、用途监控、协助催收等方面可能存在操作不规范的现象，同时部分经办人员自身法律意识淡薄，可能做出一些不负责任的承诺，若贷款一旦发生损失，造成不必要的纠纷；二是信用风险。在委托贷款业务中，如果委托人的损失是由受托行没有尽到义务而损失的，这个责任需要由受托行承担，委托人可以要求受托行赔偿部分损失。比如辖内某 A 农商行委托贷款于 2018 年已逾期，同时该行贷款纸质合同签订不规范，责任义务界定不清晰，一旦双方产生纠纷，受托行极有可能牵及偿还事项；三是声誉风险。若法人银行机构的委托贷款存在严重逾期，导致委托人不能按时收回本息，该行作为受托行，其声誉也会受到强烈冲击，这对于机构自身后续委托贷款业务拓展也存在一定的制约。
（二）风险影响测算
在受托行在委托贷款业务出现不良，且机构需要进行一定后续偿付时，对主要经营指标的影响主要体现在两方面：一是冲击资本充足率。由于机构在涉及业务垫款或赔偿时，相应机构的资本净额也相应减少，导致资本充足率出现严重下降；二是影响净利润。由于净利润属于资本净额的一部分，在委托贷款出现损失情况下，也会直接导致净利润出现下降。具体计算公式如下：
设机构的资本净额为 CN，对应的风险加权资产为 RWA，表外委托贷款不良余额为 EL，可能涉及的垫款比例为，原有的资本充足率为 CAR，在冲击后的资本充足率 CAR*为：
原有的净利润为 NP，在冲击后的净利润 NP*为：
按照压力测试方法，由于法人银行机构在委托贷款业务中涉及的风险比例较低，实际垫款比例系数分别按照 15%、25% 和 35% 等 3 类压力情景进行设置，对辖内存在不良委托贷款的 3 家法人银行机构，对其冲击后的资本充足率、净利润进行测算，看是否能够通过测试 ①，具体计算结果见下表 1，同时按照经营指标临界值要求反向推算出的实际垫资比例临界值 α*，计算公式如下，主要结果见表 2。
从表 1 中可以看到 E 农商行在三类压力情形的冲击下均通过测试，而 J 农商行和 S 农商行在 35% 垫资比例的压力情景下，均未通过测试，主要原因为 J 农商行的不良委托贷款较高，在垫款比例达到 26.39% 以上（如表 2）时，冲击后的净利润就会成为负值；同时 S 农商行由于自身冲击前的资本充足率仅为 10.96%，已经接近于指标临界值，在垫款比例大于 30.1% 时，冲击后的资本充足率会低于 10.5% 的监管要求，因此相比 E 农商行的资本水平和净利润较高，S 农商行和 J 农商行在应对垫款比例冲击下的抵补能力相对较弱。
五、建议
从上述的风险测算情况看，委托贷款对于地方法人银行机构的或有潜在风险影响较大，为进一步确保委托贷款业务有序发展，特提出以下几点建议。
（一）健全管理规范，实现稳健运行
地方法人银行机构一是要加强业务流程管理。要明确审核委托贷款资金来源，严格规定委托资金用途，加强对委托人实际资金能力的评估和测算，同时在法律文本的签订、贷款本息的收付偿还、手续费的收取等具体事项操作中按照规定和规程办理，有效履行委托协议的义务，同时有效规范委托贷款利率，防止出现变向高利贷等违法行为的情况；二是做好台账记录和更新。要及时做好委托贷款余额、贷款期限、风险分类等多个要素的台账记录，在贷后及时掌握资金使用人的经营状况和风险动态情况，在台账中及时更新信息，防止出现信贷资金套利和进入到两高一剩、落后产能等企业；三是要严格防范潜在风险。要在防范可能发生纠纷的声誉风险和法律问题的同时，对于存在逾期的委托贷款要严格防范其向表内信贷风险转化，同时要协助委托人及时清收资金，减少风险损失。
（二）推动监测指导，提升监管效率
一是要加强委托贷款业务监测体系。监管部门要推动金融机构完善委托贷款专项统计体系建设，要对委托贷款的业务流程、资金链条进行全面梳理，同时规范委托贷款业务的会计核算和凭证填制工作，做到手续齐全、凭证完整；二是提升业务规范执行力度。一方面监管部门要有效推动法人银行机构建立委托贷款风险管理制度，制定专有部门和人员负责做好委托贷款风险管理，定期向董事会风险管理委员会、监事会做好汇报，加强机构高管人员的重视程度；另一方面要严格监督法人银行机构人员日常业务经营行为，强调委托贷款业务必须坚持「先存后贷、先拨后用」的原则，受托行坚持不垫款的底线，不可按自营贷款的方式替借款人偿还委托贷款本息，更不可替委托人指定借款对象和用途，避免产生诉讼风险。
（三）完善法规制度，加强评估运用
一是要设定监管操作指引。尽管当前《委托贷款业务管理办法》对于业务合规性有明确的界定，但银行机构在业务实际过程中仍可能出现「自有资金」和「委托资金」混用，借用「委托贷款」逃避信贷规模调控等问题，监管部门应当在业务操作方面制定相应的指引内容，有效从法律层面规定委托贷款各方当事人的责任和义务，确保银行机构业务操作的合规性，也有利于提升监管部门的监管效率；二是加强 MPA 考核工作。宏观审慎评估 MPA 中对于委托贷款考核明确规定：对于 CFIs 机构，委托贷款增速与目标 M2 的增速偏离值不高于 25%，监管人员应及时做好对法人银行机构委托贷款规模变动情况的掌握，对存在不达标的情况要及时做好风险警示，若必要时可约谈机构负责人。
注释：
① 测试通过的标准为冲击后的 CAR 仍高于 10.5%，NP 仍为正数。
作者单位：中国人民银行荆门市中心支行
作者 王硕